杨森来到警察局这里乱做一团直接开枪训斥下属,一帮泥腿子就把它们吓成这样,这里是上海,现在黄浦江上还停着美国盟友派遣来的军舰,共产党攻克不了这里,谁要赶走捐逃兵处理。周应群(赵志伟 饰)受伤归来,他表示不知李云飞(任宥纶 饰)在场还有林昔(欧豪 饰),他也讲过苏楠(张慧雯 饰)在他们手中,但林昔和李云飞还是逃跑。林昔打算独自去救苏楠,李云飞表示要去找贺小苑。李云飞依依不舍离开,他欲言又止与林昔道别。贺小苑在老宅等着李云飞,终于等到他归来抱着他痛哭,他仔细看李云飞是否受伤。李云飞在透过镜子上看着自己想着曾经在这间房子发生的所有事情,怀念以前时光,想念与兄弟们打拼的日子,贺小苑牵起他的手。林昔再次来到经常光顾的酒吧,上海到处都是逃难人员,失去了以往的繁华,他想起凌宏俊和苏楠、江伟,不管以后的路多难熬,他都坚持走下去。李云飞来到车站,他看了看手表,下定决心告诉贺小苑他要去找林昔,让她独自去香港。苏楠被杨森挟持,他利用她等待着林昔归来,林昔独自来到警察局,周应群猜到他会来,因为苏楠在他手里。林昔表示作为一个男人利用女人手段太过于被逼,而杨森把计划失败归咎于林昔身上,林昔说他技不如人,仗马山打完,现在他逃走还来的急。杨森表示他无脸回台湾,林昔嘲笑他可以帮助他,关个几年能保住命。杨森拿出刀走向林昔,而周应群却举枪对着杨森,原来在最后见林昔的时候,他没有朝林昔开枪而是对准警察,放走了林昔,并交代出最后一批炸药的藏匿地点。周应群没有投共只不过想找回自己的良心。杨森在周应群手中逃脱,林昔他们与杨森开启了 激烈之战,李云飞拿着冲锋枪闯了进来,而苏楠去二楼阻止杨森他们引爆炸药。李云飞到二楼去帮助苏楠,此时杨森的人在不停的装炸药。林昔在二楼并未发现炸弹反而被人围堵在房间中,林昔奋力突破重围,苏楠前去寻找炸药。李云飞来到二楼发现了炸药存放地点与对方交手并解决了他们。杨森在一楼被周应群困住,二人打斗起来,最后周应群一瓶打在杨森头上。李云飞打开弹药箱但自己受伤。林昔下楼帮助周应群,杨森举枪直接杀死了周应群,林昔为周应群报仇在两人打斗中,林昔腹部中刀,而杨森被林昔刺中数刀死去。周应群用最后的一口气说出这几年生林昔的气,因为他背叛党国,最终发现却自己错了,林昔是对的,如果有机会真想看看他说的那个世界是怎么样的。外面下起了雨,李云飞忍者伤赶往车站,他来到车站发现贺小苑独自坐着这里等着他,贺小苑看着他归来高兴的站起来,而李云飞却晕了过去。上海解放,百姓欢迎共党入城,苏楠将留在上海企业家名单、警察局关押工人名单交给领导,上级问她工作的去向考虑的怎么样?她笑着说她希望留在上海,领导高兴她做出这样的决定。小朋友在玩耍中不知不觉来到解放军部门,他有点胆怯,同志给他糖果高兴的离开。李云飞手术成功,贺小苑说如果李云飞再不醒来就把他所有钞票丢到黄浦江,这时李云飞手指突然动了。邢言玉掏出一封信递给媛媛,原来邢立宪在逃亡台湾的途中被仇家杀害,他早已有心理装备,毕竟邢立宪做过那么多伤天害理之事。李云飞康复后从事装卸工作,林昔特意为他带来他最爱吃的糕点,他此时感觉卖力气干活最舒服连晚上睡觉踏实了。(全剧终)